解放战争初期，山东这个全国最大的解放区，很大部分的人员和物资是通过烟台转运到东北的。胶东半岛是连接关内、关外的最重要跳板，又是华野最后一块根据地，医院、伤员、兵工厂、后方机关（伤员和后勤机关人员超过5万人）都集中在胶东。所以国民党军确定三大战略目标即为占领政治根据地延安，占领军事根据地沂蒙山，占领交通供应根据地胶东及烟台。
解放战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，解放军东北的兵工厂制造的炮弹、炸药、枪支和药品、布匹等物资，源源不断地海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争；从朝鲜采购的军火弹药亦从大连转运胶东半岛。胶东已成为重要交通要冲。
华野主力撤离鲁中地区后，蒋军立即打通了济南至青岛的铁路线（胶济线），1947年8月5日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，从而完成了对胶东半岛的包围。蒋介石认为解放军在山东大势已去，急于结束山东战事，1947年8月18日他飞到青岛，部署“九月攻势”。为完成“统帅部的第三个目标——截断共军国际交通线”，国民党决定“以胶东为作战目标”，以进攻山东的李弥整编第8师、王凌云整编第9师、黄伯韬整编第25师、陈金城整编第45师、阙汉骞整编第54师、黄国梁整编第64师及重建的整编第57旅等部共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团、工兵第2和第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团，组成胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官，采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事，消灭华野内线作战主力，切断山东与东北的海上联系，破坏胶东内地兵工建设，摧毁解放军战略后方，以便尽快抽兵支援其他战场。同时，美国为了使山东半岛成为它的军事基地，不仅指使驻青岛的美军不断以演习为名对解放军进行威胁，还于8月28日以海空军从海上侵犯胶东解放区腹地牟平县浪暖口、小里岛，并与解放军发生武力冲突，威胁烟台、威海卫等港。
各县还乡团跟随国民党军队还乡，进行疯狂地阶级报复，杀害地方干部、党员、积极分子。山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显“左倾”，并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，乱打乱杀，形成了血海深仇。所以在蒋军打回来后，地主恶霸组织的还乡团队伍更加残暴，四处清乡，对来不及撤退的区乡干部和民兵残酷围剿，我军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏。昌南县解放区成为还乡团屠戮的重灾区。还乡团进村后,首先纠集被清算过的地主分子成立“自卫团”,然后以“自卫团”为骨干,笼络一批地痞流氓建立“自卫队”,向翻身农民反攻倒算,血腥屠杀。从9月3日到9月28日,不到一个月的时间,杀害干部群众3467名,酿成骇人听闻的“昌南惨案”。
9月初，敌军完成战役展开，兵分三路向我胶东解放区大举进犯：左路以第八师由昌邑沿公路向掖县进攻，中路以第九师由潍县向平度进攻，第二十五师沿高(密)平(度)公路进攻，第六十四师位于第二十五师尾后跟进，另一路以第五十四师由胶县向北进攻，第四十五师(欠二一三旅于济南)东调昌潍地区，第七十四师之五十七旅(在青岛重建)从即墨进犯，矛头指向灵山。
9月8日，敌第九师，第二十五师进占平度。13日，第二十五师在第五十四师协同配合下，企图侵占我胶东中心重镇莱阳城，继而向烟台方向发起进攻。敌人凭借兵力，火力优势，在美帝国主义的支持下，扬言“要在三个月内占领胶东”并全歼我军。而我军决心将胶东变成埋葬蒋军的坟墓。
10月1日，我纵与二纵、七纵兄弟部队会师于高密以西之朱阳地域，在兵团首长统一指挥下集中兵力作战。
强攻三合山
10月上旬，敌八师，二十五师继续向胶东腹地进攻，连陷我栖霞、福山、龙口、黄县、蓬莱，牟平，烟台等地。敌五十四师向莱阳城以东“扫荡”，企图摧毁破坏我胶东根据地。第四十五师守备胶济铁路高密、胶县等要点。这时，敌进攻胶东解放区的浪头已涌上了高峰。范汉杰竟自我陶醉，兴高采烈地庆祝9月30日占领重要港口城市烟台之“胜利”，扬言我军“不堪一击”， “避战溃逃”。接着即命令第九师向平度尾追我纵，另以第六十四师由高密向北截击，企图南北夹击我纵于胶河地域。
敌以14000余人的代价，侵占我胶东十余座城镇，共兵力日益分散，战线拉长，逐渐暴露了顾此失彼的弱点。兵团首长为扭转胶东战局，打乱敌进攻部署，减少胶东内地损失，决心发起胶河战役。命第二纵队协同第九纵队歼击六十四师主力于昌邑东南之饮马地域。命第七纵队及独立师，第十师等部队，阻击敌九师以及潍县、诸城、高密可能来援之敌。另以第十三纵队攻击掖县城，以配合胶河之作战。
根据兵团命令，本纵应待敌六十四师(欠一五六旅)进至饮马后，乘其立足未稳，以第二十六师，第二十七师配合第二纵队歼灭该敌。并于10月1日晚由二十七师彻底改造饮马地形，破坏公路和村落围墙，工事，以便利我部队出击，这一作战计划的主要企图是诱敌进至我预定战场，迫敌背水作战，在胶河以西地域歼灭敌人。
10月2日，敌六十四师先头部队进至饮马，我纵误判为敌主力，过早下令全线出击，致使敌主力得以退守胶河东岸有利地域一三合山下的范家集。
与此同时，第二纵队全部展开于饮马以西地域，向流河西北外围搜索攻击，钳制迷惑敌人，掩护我纵侧翼安全。第二纵队是一支老部队，善于打运动防御战，在孟良崮战役，南麻，临朐战役中，与我纵队密切配合作战，其战斗作风是很英勇顽强的。
敌六十四师坚守待援，使我丧失了战场地形的优势，当敌主力在收缩之际，我命二十五师，二十七师跟踪追击，猛攻流河，第二十六师迅速东渡胶河，向北攻击，首先夺取韩村，前瞳，尔后向三合山抵近，分割该敌于胶河东西两岸。
范家集位于胶河东侧，是一个土寨子，民房均系土坯结构，村边有土围墙和壕沟，敌构筑了子母堡野战防御阵地，组成绵密的火力点和环形防御体系，并依托村落有利地形，地物发挥火力。三合山位于郭村，范家集，林家庄西北，为敌防御屏障和制高点，山势平缓，方圆不过二、三平方公里，山上突出了3个蘑菇形圆状山头，山凹呈马鞍形，高不过109米，地形开阔，有利于敌发挥火力，瞰制周围。敌师部率两个旅兵力猬集在流河与郭村之间村落里，依托三合山固守待援。
敌九师原系第九军，归汤恩伯指挥，军长黄淑(黄志良)，参加过鲁中作战，号称“胶东兵团”的主力，于10月1日进至蓼兰，张格庄一带， 2日晨继向亭口方向进犯，企图与六十四师夹击我军于胶河地域。
10月3日凌晨1时，我命令二十五师、二十七师出击，会攻于流河迫敌东逃，当即令七十四团于胶河以西控制东西初家营、王家埠一线，七十三团、七十五团东进大佘家屯一带，以一部控制黄埠，确保二十六师翼侧安全。当日17时30分，在炮火掩护下，我纵队以七十三团、七十五团攻击郭村，以七十六团，七十七团攻击范家集，一夜战斗无进展，于拂晓撤出战斗。与此同时，第二纵队第五师，第六师攻击三合山，亦未攻克撒出战斗。
胶河战场以东地域，我第七纵队附属第十师进至亭口、朱阳之间，阻击敌九师来援，分割与六十四师之联系。敌遭我有力阻击后，无力进展，即改变路线拟经台头之线，解六十四师之围。我独立师位于蚱山，朱阳一带，担任对潍县方向之警戒。
兵团首长为攻下范家集，决心首先集中兵力攻下三合山，以改善敌我兵力态势。4日夜，由第二纵队司令员兼政委韦国清，副司令员张震，副政委康志强，率领第四师、第六师协同我纵攻歼三合山之敌。
20时30分，我七十三团由三合山东南，正南发起攻击，七十五团由东北，正北方向发起攻击。至5日凌晨3时30分，七十五团占领三合山主峰，该团一营协同七十三团于8时20分占领鞍部西高地，残敌向范家集溃逃，我全部控制三合山。第七十三团第九连，第七十五团第二连、第九连，在攻歼三合山守敌时，英勇顽强、机智灵活，战后授予“三合山战斗模范连”荣誉称号。
这时，敌东路援军第九师迫近战区，奉兵团命令以第二十七师东调，配属第七纵队指挥，担任红石山阵地（明村）防御打援任务。当日夜间，第二纵队第五师协同配合我纵攻击范家集，该师第十三团进至辛安，小官庄一线，阻击可能由平度来援之敌，保障我翼侧安全。
我纵队以二十五师，二十六师各一个团攻击范家集，均因敌子母堡群火力猛烈未能奏效，遂于拂晓撤出战斗。6日夜，继续攻击范家集，以6个团发起总攻。七十三团虽一度突破前沿，但两侧子母堡未扫清，后续部队受敌火力封锁，伤亡较大，七十八团在爆破围墙后，二梯队未能立即投入战斗，延迟了工5分钟，突破口为敌重占，一夜激战未果。
第二纵队第四、六师为配合我范家集战斗，同时以第五师攻击林家庄，于23时突进东北角与东南角，经猛烈激战，于午夜2时歼灭敌四七五团全部，打得英勇顽强、速战速决。
兵团首长鉴于敌数路来援，决以一部监视敌六十四师，主力部队转兵打援，力争在运动中歼敌，我纵遂撤出战斗。残敌约两个团兵力，固守范家集呼救援兵。
敌三路援兵为：西路为敌四十五师之二一一旅，由潍县东援， 5日渡过潍河占领山阳庄， 8日该敌被我二纵主力一举歼灭，首创全歼敌一个旅的范例。南路诸城援敌为六十四师一五六旅及高密之四十五师二一二旅， 6日从高密沿铁路西犯，被我七纵阻击于郑官庄、薛家集一线。东路为第九师援敌， 3日开始由平度之亭口以小股兵力向我第十师及二十师阵地进行攻击， 6日进攻我第七纵队十九师红石山阵地。于是，我纵队奉命参加红石山阻击战。
10月5日，我二十七师在孙端夫师长，刘中华政委率领下，进至薛家庄一带归第七纵队司令员成钧，政治委员赵启民指挥，为打援第二梯队。
红石山（明村崖子）位于范家集以东8公里，为胶河东岸平原之小丘岭，标高约60余米，附近地形平坦，村落密集，便于部队隐蔽运动和构筑防御工事。
6日拂晓，敌在炮火掩护下，向红石山及台前阵地进攻，我二十七师为支援十九师五十七团反击作战，遂以八十一团一个营进至台前为该团之二梯队，并派遣两个连增强红石山防御兵力，团指挥所率两个营位于台头。16时许，增援部队未适时赶到，红石山被敌夺占，经八十一团反击未成与敌对峙。16时30分，又在五十七团一部配合下攻击红石山北角，至17时恢复原阵地歼敌土个营。
我八十一团以一个营防守红石山，另以一个营防守台头北高地及八王埠、陈家屯，团指率两个营位于台头守备，并支援两侧阵地，第七十九团率一个营位于明村，另一个营位于南埠为师之二梯队，第五十七团一营守备黄草岭、姜家庄，主力守备台前，第七十三团率5个连守备辛安以东高地。二十七师指挥所位于南埠。
8日凌晨4时许，敌一个营兵力向我八王埠，陈家屯阵地攻击，至9时被我击退，我乘胜由两侧出击，俘敌一部。当日10时，敌一个团兵力在空军，炮火掩护下，向我黄草岭阵地猛攻，至“时阵地被敌占领，我五十七团两个连撤至姜家庄，师指即命七十九团二营至姜家庄一带，担任坚守防御。16时许，敌约一个团兵力由正东，东南向我台前阵地进攻，七十九团二营及五十七团一个连反击阵地前沿之敌。至18时30分，二营采取迂回动作，突然插入敌进攻部队之二梯队，猛冲猛打，对敌突然袭击，拦腰打乱敌战斗队形，迫使敌人全线溃退，至20时许战斗结束。这一仗打得很好，我七十九团二营机动灵活，大胆穿插楔入，以迅雷不及掩耳之势，打中了敌要害，迫使敌人首尾不能相顾，狼狈逃窜。这次反击战斗堪称范例。
8日晚，八十一团仍守备原阵地，七十九团以一个营守备台前，团指率两个营位于前后袁家庄、东西官厅，五十七团以一个营守备姜家庄，团指率两个营位于前后李家楼，七十七团二营位于刘家庄，随时准备支援五十七团防守姜家庄，统归第二十七师指挥，师指挥所位于薛家庄。是晚监视范家集之部署也作了调整：第二十五师位于景村一线，以一个团于明村，待命支援二十七师防守红石山阵地。二十六师仍位于陈家一线。
9日10时左右，罗庄，黄草岭之敌约两个团，在飞机、炮火掩护下，向台前运动，与我台前七十九团一营接触，11时30分敌一部迂回至台前西南桥头，13时从正东，东南方向，对我台前阵地猛烈、轮番进攻，一连指导员王炳勋指挥全连坚决实施反击，负了重伤仍坚持指挥战斗。至16时敌进攻受阻未能得逞，即以小部队掩护交替撤退，我台前阵地巍然屹立，敌人遗弃了大量尸体。
当日15时，敌约一个团兵力，在空军，炮火掩护下，向我阵地进攻，被我八十一团二营两个连，三营一个连击溃。该团第四连指导员李光远，在战斗中左耳负伤，双耳被炮弹震聋，仍坚持指挥战斗，打退敌人10次冲锋，与敌展开了肉搏战，阻敌于红石山下3昼夜，以少胜多，坚守了阵地。
红石山阻击战，从5日至9日，我二十七师共歼敌1586名，指战员誓死守住阵地，拖住了敌人，胜利地完成坚守防御任务。10日晚，除留一部队袭扰钳制敌人外，主力安然撤出战斗。
